Nghị định số 53/2009/NĐ-CP Về phát hành trái phiếu quốc tế

Nghị định 53/2009/NĐ-CP

Về phát hành trái phiếu quốc tế

Nghị định số Nghị định 53/2009/NĐ-CP của Chính phủ: Về việc phát hành trái phiếu quốc tế.

Bạn đang xem: Nghị định số. 53/2009/NĐ-CP Về phát hành trái phiếu quốc tế

sắc lệnh
Về phát hành trái phiếu quốc tế
————-

CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Ngân sách Nhà nước ngày 16 tháng 12 năm 2002;

Căn cứ Pháp lệnh ngoại hối ban hành ngày 21 tháng 12 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số Nghị định số 134/2005/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2005 của Chính phủ về quy chế quản lý vay và trả nợ nước ngoài;

Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,

ÁN LỆNH:

Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi

Nghị định này quy định việc vay, trả nợ nước ngoài thông qua phát hành trái phiếu trên thị trường tài chính quốc tế của Chính phủ và doanh nghiệp Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản cáo bạch: là văn bản pháp lý bao gồm văn bản hoặc dữ liệu công bố thông tin chính xác, trung thực và khách quan về việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành và các điều kiện, điều khoản khác. Các điều khoản và điều kiện phát hành trái phiếu do tổ chức phát hành cùng với tư vấn pháp lý xây dựng. Bản cáo bạch sẽ được Người bảo hiểm cung cấp cho các nhà đầu tư tiềm năng và các đối tác cần thiết khác.

2. Thỏa thuận với các đại lý: là thỏa thuận được ký kết giữa Tổ chức phát hành và các đại lý về các điều kiện và điều khoản để thực hiện giao dịch kể từ thời điểm phát hành cho đến khi kết thúc thanh toán trái phiếu, bao gồm:

a) Đại lý in: Là công ty được chọn để in bản cáo bạch và các tài liệu liên quan;

b) Đại lý niêm yết: Là công ty được lựa chọn để thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu của tổ chức phát hành trên Sở giao dịch chứng khoán có liên quan, theo quy định của nước niêm yết;

c) Đại lý tài chính và thanh toán (Payment Agent): Là ngân hàng được lựa chọn thay mặt Tổ chức phát hành để thanh toán lãi và gốc cho nhà đầu tư và là đại lý duy trì danh sách nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu của đợt phát hành;

d) Đại lý chuyển nhượng: là tổ chức được tổ chức phát hành chỉ định thực hiện việc lưu trữ báo cáo về người sở hữu chứng khoán, hủy cấp chứng chỉ và xử lý các vấn đề phát sinh liên quan đến việc mất, hỏng, mất cắp chứng chỉ;

đ) Đại lý ủy thác: là công ty do nhà đầu tư trái phiếu chỉ định làm đại diện cho nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu có nhiệm vụ bảo vệ quyền lợi của người sở hữu trái phiếu và đảm bảo việc tuân thủ các điều khoản của trái phiếu;

e) Hệ thống thanh toán bù trừ và lưu ký: là tổ chức theo dõi và xác nhận việc chuyển nhượng trái phiếu trên thị trường sơ cấp và thứ cấp. Trái phiếu được phát hành trên cơ sở đăng ký và được giữ dưới hình thức tiền gửi.

3. Công ty xếp hạng tín nhiệm: là công ty xếp hạng tín nhiệm đối với quốc gia và doanh nghiệp.

4. Cơ quan cho vay lại: là Bộ Tài chính hoặc cơ quan, tổ chức được Bộ Tài chính ủy quyền cho Chính phủ vay nước ngoài, chịu trách nhiệm giám sát việc sử dụng vốn vay, thu nhập trả nợ vay lại. nợ và được hưởng phí cho vay theo quy định của pháp luật.

5. Doanh nghiệp Việt Nam (sau đây gọi là doanh nghiệp): là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch thường trú và được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam nhằm mục đích kinh doanh.

6. Hình thức phát hành: trái phiếu quốc tế được phát hành dưới nhiều hình thức khác nhau tùy theo tiêu chí phân loại, cụ thể:

a) Theo loại hình nhà đầu tư, bao gồm: (i) phát hành riêng lẻ cho các nhà đầu tư tiềm năng như ngân hàng đầu tư, quỹ tài chính, quỹ bảo hiểm…; và (ii) chào bán công khai cho tất cả các loại nhà đầu tư;

b) Theo phạm vi vấn đề được chia thành:

(i) ưu đãi toàn cầu;

(ii) Phát hành riêng lẻ tại từng quốc gia, từng khu vực địa lý cụ thể.

c) Theo loại tiền có thể phát hành bằng các loại tiền chuyển đổi khác nhau như đô la Mỹ, euro, yên Nhật…

7. Xếp hạng tín nhiệm: là hệ số do các công ty xếp hạng tín nhiệm quốc tế xác định để đánh giá mức độ tin cậy của quốc gia (tỷ lệ tín nhiệm quốc gia) hoặc quốc gia khác (phân loại tín nhiệm doanh nghiệp) về mức độ rủi ro đầu tư và khả năng trả nợ của các khoản vay. Tỷ lệ này được sử dụng làm cơ sở để xác định chi phí đi vay.

8. Hợp đồng bảo lãnh phát hành hoặc hợp đồng mua bán trái phiếu: là thỏa thuận được ký kết giữa tổ chức phát hành và tổ hợp các ngân hàng bảo lãnh phát hành về các điều khoản và điều kiện cho việc bảo lãnh hoặc phát hành thực tế bất kỳ đợt phát hành hoặc chương trình nào.

9. Hợp đồng tư vấn pháp luật: Là thỏa thuận được ký kết giữa Tổ chức phát hành với tổ hợp ngân hàng bảo lãnh và một hoặc nhiều công ty luật để cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật trong nước hoặc quốc tế.

10. Lãi suất danh nghĩa: Là lãi suất ghi trong trái phiếu (được xác định khi trái phiếu được phát hành. Người phát hành sẽ trả lãi trên mệnh giá trái phiếu với mức lãi suất này).

11. Ngày phát hành: là ngày trái phiếu được phát hành ra thị trường.

12. Giám đốc điều hành Bookrunner: Là một hoặc một nhóm ngân hàng đầu tư quốc tế có uy tín trên thị trường tài chính quốc tế được Tổ chức phát hành lựa chọn để thực hiện giao dịch và giữ vai trò đầu mối trong việc phân phối trái phiếu. Tổ chức bảo lãnh phát hành chính/quản lý chính của cơ quan đăng ký đầu tư có vai trò tư vấn về cơ cấu phát hành tối ưu, đảm bảo giá tham chiếu, thời điểm phát hành phù hợp và phối hợp với tất cả các bên liên quan để tạo động lực giao dịch tốt.

13. Tổ chức phát hành: Là chính phủ, doanh nghiệp, ngân hàng và các tổ chức tài chính huy động vốn trên thị trường tài chính thông qua hình thức phát hành trái phiếu.

14. Bên vay lại: Là công ty vay lại vốn từ trái phiếu quốc tế.

15. Tổ hợp ngân hàng bảo lãnh phát hành: bao gồm tập hợp các ngân hàng đầu tư quốc tế do Tổ chức phát hành lựa chọn để tham gia vào quá trình bảo lãnh phát hành trái phiếu quốc tế. Có thể chia phức hợp này thành nhiều cấp độ tuỳ theo yêu cầu cụ thể của từng trường hợp:

a) Vị trí cấp một bao gồm Trưởng phòng Quản lý sổ sách, người đóng vai trò chính trong việc phân phối, bán trái phiếu và làm việc với tổ chức phát hành để cải thiện hình ảnh đất nước và hình ảnh công ty cũng như hỗ trợ liên tục thanh khoản sau khi phát hành;

b) Vị trí cấp 2 gồm người quản lý chính (Lead Manager) hoặc đồng quản lý chính (Co-lead Managers) có vai trò hạn chế trong việc phân bổ khối lượng bán trái phiếu;

c) Vị trí cấp ba gồm người quản lý (Manager) hoặc người đồng quản lý (Co-Manager) có vai trò thấp nhất trong nhóm ngân hàng bảo lãnh phát hành.

16. Trái phiếu quốc tế: Là chứng chỉ nợ có mệnh giá, có kỳ hạn và lãi suất, do Chính phủ hoặc doanh nghiệp Việt Nam phát hành để vay vốn trên thị trường tài chính quốc tế nhằm đáp ứng nhu cầu, đầu tư phát triển kinh tế.

Trái phiếu quốc tế thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này bao gồm:

a) Trái phiếu Chính phủ: Là loại trái phiếu quốc tế được Chính phủ ủy quyền cho Bộ Tài chính phát hành.

b) Trái phiếu doanh nghiệp: Là loại trái phiếu quốc tế do doanh nghiệp Việt Nam tự phát hành có hoặc không có bảo lãnh của Chính phủ.

17. Tư vấn pháp luật quốc tế cho Công ty bảo hiểm chính: là công ty luật quốc tế được lựa chọn để tư vấn cho Công ty bảo hiểm về các quy định và luật pháp quốc tế.

18. Tư vấn pháp luật địa phương cho Người bảo lãnh: là công ty luật có văn phòng tại nước sở tại, được lựa chọn để tư vấn cho Người bảo hiểm về các quy định pháp luật có liên quan theo quy định của pháp luật nước sở tại.

19. Tư vấn pháp lý quốc tế cho Tổ chức phát hành: là công ty luật quốc tế được lựa chọn chịu trách nhiệm tư vấn cho Tổ chức phát hành về các quy định pháp luật quốc tế, soạn thảo bản cáo bạch, ý kiến ​​pháp lý về việc phát hành.

20. Tư vấn pháp luật trong nước cho tổ chức phát hành: là tổ chức được lựa chọn để tư vấn pháp luật trong nước cho tổ chức phát hành.

21. Ý kiến ​​pháp lý: là văn bản quy phạm pháp luật do Bộ Tư pháp hoặc công ty luật độc lập đưa ra phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và thông lệ tài chính, tín dụng quốc tế trên cơ sở pháp lý được điều chỉnh bởi các luật thương mại, đầu tư, giao dịch tài chính ngân hàng. căn cứ pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế, thỏa thuận quốc tế, hợp đồng có yếu tố nước ngoài và các văn bản quy phạm pháp luật, lý do khác.

Điều 3. Phương án phát hành trái phiếu

1. Đề án phát hành trái phiếu là tài liệu do tổ chức phát hành lập để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

2. Đề án phát thải bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Mục đích phát hành và mục đích sử dụng vốn phát hành;

b) Căn cứ pháp lý để ban hành (Quyết định phê duyệt chiến lược phát triển, Quyết định chấp thuận đầu tư của cơ quan có thẩm quyền…);

c) Dự kiến ​​khối lượng, cơ cấu, kỳ hạn trái phiếu, đồng tiền phát hành và hình thức phát hành;

đ) Phân tích điều kiện thị trường quốc tế để xác định lãi suất kỳ vọng đối với trái phiếu phát hành;

đ) Đề xuất phương thức lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành, tư vấn pháp lý, các đại lý có liên quan và phương án phát hành;

e) Phương án sử dụng vốn, quản lý dòng tiền, quản lý rủi ro tài chính và phương án trả nợ trái phiếu.

Như trong file tài liệu của Bộ Giáo dục Thầy để xem chi tiết hơn

Chuyên mục: Văn bản – Văn bản